秦遂遣斯使韩也。李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：昔秦、韩戮力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前世五诸侯尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为鴈行以向秦军于关下矣。诸侯兵困力极，无奈何，诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨，而失攻荆，荆令尹患之，曰：夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下。已又背秦，先为鴈行以攻关。韩则居中国，展转不可知。天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦而国迫地侵，兵弱至今。所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣不能使韩复强。今赵欲聚兵士卒，以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之：唇亡则齿寒。夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来而不得见，恐左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报，秦、韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿一得见，前进道愚计，退就葅戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必构矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得已。边鄙残，国固守，鼓铎之声于耳，而乃用臣斯之计晚矣。且夫韩之兵于天下可知也，今又背强秦。夫弃城而败军，则反掖之寇反掖者，谓麾下反以禽君掖也。必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。使城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势不救，左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来言，愿得身见，因急与陛下有计也。今使臣不通，则韩之信未可知也。夫秦必释赵之患而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而赐臣报决。
难言
臣非非难言也，所以难言者，言顺比滑泽，洋洋纚纚然，则见#13以为华而不实。言顺于慎，比于斑。洋洋，美；纚纚，有编次也。敦只恭厚，鲠固慎完，则见以为拙而不伦。多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用。想微说约，径省而不饰，则见以为刿而不辩。激急亲近，探知人情，则见以为譛而不让。闳大广博，妙远不测，则见以为夸而无用。家计小谈，以具数言，则见以为陋。言而近世，辞不悖逆，则见以为贪生而谀上。言而远俗，诡躁人间，则见以为诞。捷敏辩给，繁于文采，则见以为史。殊释文学，以质性言，则见以为鄙。时称诗书，道法往古，则见以为诵。诵，说旧事。此臣非之所以难言而重患也。
故度量虽正，未必听也。义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之，仲尼善说而匡围之，管夷吾实贤而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉？而三君不明也。上古有汤至圣也，伊尹至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受，伊尹说汤是也。以智说愚必不听，文王说纣是也。故文王说纣而纣囚之，翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾束缚，而曹羁奔陈。伯里子道乞，傅说转鬻，转次而佣，故曰鬻。孙子膑脚于魏，吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚，公叔座言国器反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌弘分胣，？裂也，勑氏切。尹子穽于棘，投之于穽棘中。司马子期死而浮于江，田明辜射，非罪为辜射而杀之。宓子贱、西门豹不斗而死人手，董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范睢折胁于魏。此十数人者，皆世之仁#14贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱闇惑之主而死，然则虽贤圣不能逃死亡避戮辱者何也？则愚者难说也，故君子不少也。且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。
爱臣
爱臣太亲，必危其身。威权上逼，故危其身。人臣太贵，必易主位。主妾无等，必危嫡子。主谓室主。兄弟不服，必危社稷。君之兄弟不相从服。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国。万乘之君无备，必有千乘之，家在其侧，以徙其威而倾其国。是以奸臣蕃息，主道衰亡。是故诸侯之博大，天子之害也。羣臣之大富，君主之败也。将相之管主而隆国家，此君人者所外也。君当疏外斥远之。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也#15，此四美者不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰人主不能用其富，则终于外也。既不能用富，臣则窃之。此君人者之所识也。
昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也。殷诸侯文王，周诸侯秦襄王。晋之分也，赵、魏、韩也。齐之夺也，陈恒弑简公。皆以羣臣之大富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆以类也。故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，臣虽有贵贱，同以法也。质之以备，谓薄其赏赐也，臣贫则易制。故不赦死，不宥刑，赦死宥刑，是谓威淫。淫，散也。社稷将危，国家偏威。君威散，臣威成，故曰偏。是故大臣之禄虽大，不得藉威城市。市，众所聚，恐其乘众而生心也。党与虽众，不得臣士卒。故人臣处国无私朝，谓臣自私朝。居军无私交，其府库不得私贷于家，不欲令其树福也。此明君之所以禁其邪。是故不得四从，四邻之国为私交。不载奇兵，非传非遽，载奇兵革，罪死不赦。此明君之所以备不虞者也。
主道
道者，万物之始，物从道生，故曰始。是非之纪也。是非因道彰，故曰纪。是以明君守始以知万物之源，得其始，其源可知也。治纪以知善败之端。得其纪，其端可知也。故虚静以待令，令名自命也，令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢；臣因欲雕琢以称之。君无见其意，君见其意，臣将自表异。君见其意，臣因其意以称之。故曰：去好去恶，臣乃见素，去旧去智，臣乃自备。好恶不形，臣无所效，则戒而自备。故有智而不以虑，使万物知其处。有行而不以贤，观臣下之所因。有勇而不以怒，使羣臣尽其武。是故去智而有明，去君智则臣智自明。去贤而有功，去君贤则臣事以功。去勇而有强。去君勇则臣武自强。羣臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，浮乎莫得其所。明君无为于上，羣臣竦惧于下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智。用臣智，故智不穷。贤者勑其材，君因而任之，故君不穷于能。有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，君虽不贤，为贤臣之师。不智而为智者正。为臣之正。臣有其劳，君有其成功，君取臣劳，以为己功。此之谓贤主之经也。经，常法也。
道在不可见，君道必使臣不可见也。用在不可知。虚静无事，以闇见疵。见而不见，闻而不闻，知而不知。知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆尽。各令守职，勿使相通。情既相猜，则自尽矣。函掩其迹，匿其端，下不能原。去其智，绝其能，下不能意。保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之。绝其能望，破其意，毋使人欲之。执柄固，则人意望绝也。不谨其闭，不固其门，虎乃将存。权柄不固，则篡国之虎因而存矣。不慎其事，不掩其情，贼乃将生。弑其主，代其所，人莫不与，故谓之虎。处其主之侧，为奸臣，闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅，臣制财利曰壅，臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人曰壅。臣闭其主则主失位，臣制财利则主失德，臣擅行令则主失制，臣得行义则主失名，臣得树人则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。
人主之道，静退以为宝。不自操事而知拙与巧，不自计虑而知福与咎。是以不言而善应，不约而善增。言已应则执其契，事已增则操其符。符契之所合，赏罚之所生也。故羣臣陈其言，君以其言授其事，以事责其功。功当其事，事当其言则赏。功不当其事，事不当其言则诛。明君之道，臣不陈言而不当。是故明君之行赏也，暧乎如时雨，百姓利其泽。其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷则功臣堕其业，赦罪则奸人易为非。是故诚有功则虽疏贱必赏，诚有过则虽近爱必诛。近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。
注释：
#1张榜本有『以逆攻顺者亡』六字，据补。
#2赵用贤本『禓』作『禓』，据改。
#3依上句句式，此处脱『率天下西面以与秦为难』十字，据俞樾校补。
#4张榜本、赵用贤本『可』作『河』，据改。
#5凌瀛初本无『强』字，当衍，据删。
#6张榜本『能』作『难』，注文亦作难，据改。
#7此字上脱『以』字，据陈奇猷本补。
#8此处脱『天下』二字，据陈奇猷说补。
#9据文意，此『忘』字当作『亡』，故改。
#10赵用贤本『人』下有『下』字，据文意当补。
#11赵用贤本、张榜本『转』作『韩』，道藏本作『转』误，今校正。
#12『臣』下旧有『闻』字当衍，据陈奇猷本删。
#13『见』藏本误作『光』，据陈奇猷本改。
#14藏本旧作『人』字当为『仁』字之误，据陈奇猷说改。
#15凌瀛初本、迂评本此处有『位之至尊也，主威之重，主势之隆也。』十四字，道藏本原脱，今补。